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　　新华网北京4月18日电（记者赵晓辉、陶俊洁）中国证监会18日正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》，这是完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措，标志着上市公司并购重组迈入了规范与发展并举的新阶段。　

　　证监会有关负责人表示，新规章旨在为上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境。通过完善交易决策和批准程序、增加股份支付等必要的并购工具、强化中介机构作用和责任等措施，鼓励与支持并购重组创新。　

　　针对现阶段并购重组往往伴生内幕交易和操纵市场行为的情况，新规章进一步加大了对违法违规行为的规制力度。同去年9月发布的征求意见稿相比，管理办法新设一章“重大资产重组的信息管理”，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。　

　　证监会有关负责人表示，增加上述规定旨在突出防范和惩治内幕交易的立法目的，完善规制内幕交易的规则体系，切实提高市场透明度，保护投资者合法权益。　

　　从国际经验看，并购重组是资本市场最重要的功能之一。在我国，随着国民经济规模的日渐壮大和居民收入的不断增加，经济增长方式的转变及产业结构的优化调整都需要资本市场发挥更大、更积极的作用。　

　　这位负责人说，随着股权分置难题的破解和全流通时代的临近，并购重组对提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级正发挥着日益显著的积极作用。　

　　该负责人还指出，我国证券市场“新兴加转轨”的阶段性特征没有发生根本变化，总体上看，我国证券市场正处于从量的扩张向质的提升转变的关键时期；股权分置改革后，市场环境的新变化和新趋势加大了证券市场监管的难度。《上市公司重大资产重组管理办法》正是在这一背景下应运而生。　

　　数据显示，十多年来，沪、深两市300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提升了持续盈利能力和核心竞争力。去年全年，通过并购重组注入上市公司的资产总计超过700亿元，平均每股收益提高约70％。

　　附：

上市公司重大资产重组管理办法　

中国证券监督管理委员会令　

第53号　

　　《上市公司重大资产重组管理办法》已经2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年5月18日起施行。　

中国证券监督管理委员会主席：尚福林　　　

二○○八年四月十六日　

上市公司重大资产重组管理办法　

第一章　总　则　　　　

　　第一条　为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。　

　　第二条　本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。　

　　上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。　

　　上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。　

　　第三条　任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。　

　　第四条　上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　

　　第五条　上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。　

　　第六条　为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。　

　　第七条　任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。　

　　禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。　

　　第八条　中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。　

　　第九条　中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。